Изпълнителен директор при ЮЛНЦОП?

[enigma]

По първото - аз лично не съм съгласен - ЮЛ може да са учредители - за това няма никакъв практически проблем.

Въпросът е вече като учредители дали може да се натоварят с изпълнителните функции и по-точно дали може да представляват ЮЛНЦ - което вече подлежи на отделно вписване. Според мен тази хипотеза е наистина невъзможна при наличието на текста на чл. 30 (1) от закона - там се иска членовете да са лица, което според мен сочи, че се има на предвид ФЛ. Втората алиния изрично прави разлика между ЮЛ и лица. Затова именно на ЮЛ се дава правото да посочват лица извън членовете на дружеството. Иначе текстът би бил напълно безсмислен.

Това е така тъй като практически управлението е много усложнено и тромаво и поражда много спорове (което го прави напълно неподходящо за ТД доколкото преди имаше някакви опити по въпроса). Освен това е много лесен начин да се избягва наказателна отговорностг.

Ако горното е вярно, то Вашето предложение да се "наеме" образно казано външно ЮЛ да управлява ЮЛНЦ би било чудесно заобикаляне на забраната управителен орган на ЮЛНЦ да е друго ЮЛ и като такова допускането му би било под въпрос. Или е направо забранено по аргументо от по-силно основание на чл. 30 (1). Не смесвайте с хипотезите на търг. представителство, те имат съвсем друга роля и ЮЛ търг. представител управлява само себе си.

А за контрола - не се сключва дог. с Адв.Д. а направо с адв. и готово. Стига и това да не се възриеме за заобикаляне на забраната да е ИД, което може лесно да се получи при добра воля и благопожелатели.

[Ивайло]

Както Вие споменавате, а и моя практически и професионален опит ми сочи, ИД не подлежи на вписване в регистъра на ЮЛНСЦ. Причината е ясна - вписват се само обстоятелствата, посочени в закона, а ИД не е орган по ЗЮНЦ. ИД черпи правомощията си от упълномощителна сделка, не от закона. Вписва се законния представител на СНЦ - УС или Председател на УС, но не и пълномощникът. На практика ИД дори може да не е предвиден и в устава - ако УС упълномощи едно лице със съответните права и го назначи на длъжност, наречена "ИД" то това е достатъчно. Практически в множество СНЦ ОС и УС са "политическите" органи на сдружението, чиито членове могат и да не работят в него, а ИД е най-висшата "административна" или "мениджърска" длъжност, който ръководи служителите, архива, деловодната, финансовата дейност, връзките с донорите и целевите групи на организацията и т. н. В този смисъл, струва ми се, че отговорът на въпроса дали ИД може да бъде ЮЛ не се крие толкова в анализа и тълкуването на нормативните актове, колкото е въпрос на конкретно управленско решение по целесъобразност на органите на СНЦ. Със сигурност мога да твърдя, че ИД, дори да не е вписан в регистъра, може да упражнява всички права предоставени му от УС чрез пълномощно - в т. ч. и да оперира с банкови сметки и с имущество на дружеството, с изкл. на недвижимото...
тъй като явно се занимаваме със сходна материя, а и може би бихме могли да си бъдем полезни, можем да обменим инфо по е-майл.директор написа:

> Благодаря Ви, Лунатик!
> Мнението Ви е изчерпателно и перфектно обосновано - аз съм
> напълно съгласен, че макар и изрично ЗЮЛНЦ ( респ. ТЗ) да не
> запретяват възможността ЮЛ да бъде член на управителен орган на
> друго ЮЛ ( или управител), тълкуването на разпоредбите в тези
> закони, следва да бъде в насока, че волята на законодателя е,
> че ЮЛ с членствени права в ЮЛ могат да определят именно и само
> физически лица за управителните му органи... няма нужда да
> възпроизвеждам аргументите Ви за да изразя съгласието си...
> Това е моето становище - практиката по регистрациите ще даде
> окончателен отговор.
>
> НО: Има съществена разлика между организационна структура и
> органи за управление на ЮЛНЦ. Съгласно ЗЮЛНЦ органи на ЮЛ са
> Общо събрание и Управителния съвет. И Управителния орган
> съгласно същия нормативен акт представлява ЮЛНЦ, ( но със свое
> решение - определя обема на представителна власт на отделните
> членове на съвета... ) т.е. съществува задължение да се заявят
> за вписване - състава на управителния орган на ЮЛ, който по
> силата на закона представлява ЮЛНЦ. ЮЛНЦ , обаче може да се
> представлява и по договорно отношение - договорът за управление
> се сключва по решение на УС от Представляващия/те по закона:
> Така, ИД на ЮЛНЦ не е управител или участник в органа на
> управление който по силата на закона представлява ЮЛ - формира
> и обективира воля, СЛЕДОВАТЕЛНО: ИД назначен по договор за
> управление НЕ ПОДЛЕЖИ НА ВПИСВАНЕ, аналогично както Търговския
> пълномощник по чл.26-27 ТЗ или търговски представител с широки
> изрични пълномощия и при всички други случаи на договорно
> представителство или пълномощие ( без прокурата )...
>
> В десетките устави на СНЦ - вече регистрирани, които прегледах
> в Нета, най-често се среща следната организационна структура:
> ОС, УС ( задължителните) + други, като другите се формулират ,
> да речем като - "УС може да определи/назначи лице, което може
> да не е член... за ИД , за ежедневното и оперативно управление
> на делата на "..." , като обема на правомощията му се определя
> с трудов или граждански договор за управление"... Най-често,
> само Председателя може да представлява ЮЛНЦ, както и кръга на
> представителната власт на ИД съвпада по обем на
> председателската. Често - така назначения ИД е длъжен по
> договора за управление да поддържа Секретариат/Деловодство на
> ЮЛНЦ или има правото да възложи тези секретарски функции на
> организация външен изпълнител...
>
> ИД неучастващ в законния управителния орган на ЮЛ не се вписва.
> Дори ако е ФЛ и е член на УС - той се вписва в това му
> качество, а не като ИД.
> Така ми се струва, че АдвДруж. може да бъде ИД на ЮЛНЦ. Както и
> всяко ЮЛ. Това разглеждам като потенциален и лесно осъществим
> начин едно ТД, АдвД и пр. да придобие пълен контрол върху
> неограничен брой ЮЛНЦ. Тъй като заседанията на УС могат да се
> провеждат и дистанционно - такъв "корпоративен" ИД може да
> дирижира и съдържанието на актовете на УС.
> ---------------------------------------------------------------
> Извинете ме за нестройното изложение - много съм уморен.

[директор]

>тъй като явно се занимаваме със сходна материя, а и може би бихме могли да >си бъдем полезни, можем да обменим инфо по е-майл.
===================================================================
Съгласен. Пишете на е-мейл-а, които е свързан с псевдонима...

Благодаря, становището Ви съвпада с моето мнение.